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美的集团拟整体吸并上市公司
凤凰财经讯
美的电器3月31日晚间发布年报，2012年公司实现营业收入680.71亿元，同比下降26.89%；归属于上市公司股东的净利润34.77亿元，同比下降6.25%；基本每股收益1.03元。公司拟以公司2012年期末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。报告期，公司空调及零部件实现收入514.64亿元，洗衣机及其零部件实现收入62.14亿元，冰箱及零部件实现收入59.51亿元。同日公司公布美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书(草案)。公告显示，美的集团将向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票，其中美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股，系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价9.46元/股为基准，给予美的电器参与换股的股东68.71%的溢价确定。由此确定的美的集团和美的电器的换股比例为0.3582:1(换股比例按照四舍五入原则保留四位小数)，即每1股美的电器参与换股股份可换取0.3582股美的集团本次发行的股份。为充分保护被合并方异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由美的控股及/或其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的美的电器异议股东，可以就其有效申报的每1股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照每股10.59元(较定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价12%，参考美的电器停牌以来至2013年2月28日上证综指的涨幅)全部或部分申报行使现金选择权。若美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。未来三年内，将继续注重现金分红与股东回报，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的三分之一。凤凰官方推荐：玩模拟炒股大赛
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